Denominación social: guía legal completa

En España se constituyen cada año alrededor de unas 92.000 sociedades mercantiles, entre SL y SA (fuente: rmc.es, estadística societaria 2015) y cada una de ellas tiene un nombre único que las distingue del resto y que se conoce como denominación social. Si vas a crear una empresa, ya sea sociedad limitada o anónima, o si vas modificar la denominación social de una sociedad ya constituida, lo primero que tendrás que hacer es reservar una denominación social.

Si no eres un experto, entiendo que todos estos nuevos conceptos y todo el papeleo legal relacionado con la creación y gestión de una sociedad mercantil puede parecer muy pesado. Es cierto, pero hoy estás de suerte, ya que en este blog encontrarás paso a paso toda la información que necesitas saber sobre la reserva de una denominación social y te daré unos consejos para que incrementes tus posibilidades de éxito a la hora de reservar tu denominación social.

Pues bien, como te puedes imaginar, al haber tantas sociedades ya registradas con una denominación social, es normal que el primer nombre que se te pase por la cabeza no sea el que finalmente se registre, por dos motivos: ese nombre ya ha sido reservado previamente o el nombre no cumple con los requisitos legales para que se pueda registrar como una denominación social.

Y entonces te preguntarás ¿cómo hago para reservar mi denominación social correctamente?

Buena pregunta, ten un poco de paciencia. Sigue leyendo un poco más y verás que no es tan complicado como parece. ¿Empezamos?

¿Cómo reservo una denominación social?

En España, el Registro Mercantil Central (“RMC”) es el órgano encargado de reservar la denominación social, que se materializa con la emisión de unos certificados que se denominan “certificación negativa de denominación social”, y que dan fe de que la denominación social solicitada no está registrada a nombre de otra sociedad.

Este certificado que no es más que un papel que acredita que la denominación social está libre, será uno de los documentos que te pedirá el notario tanto para constituir la sociedad como para modificar la denominación social de la sociedad.

Para conseguir tu certificación negativa de denominación social debes acceder a la página oficial del Registro Mercantil Central (aquí encontrarás el enlace) y solicitar el certificado. Para no tener que probar fortuna cada vez, el RMC permite que en una misma solicitud se den hasta 5 denominaciones sociales alternativas, por orden de prioridad, de forma que si la primera se deniega por el motivo que sea, el Registro Mercantil analizará la segunda denominación social y así sucesivamente hasta agotar las 5 denominaciones sociales alternativas.

El procedimiento de concesión y denegación de las denominaciones sociales se regula por los artículos 396 y ss. del Reglamento del Registro Mercantil.

¿Hasta cuándo se bloquea la denominación social?

Una vez el RMC emite la certificación, se bloquea la denominación reservada durante un plazo de 6 meses. No obstante lo anterior, hay que tener en cuenta que la certificación negativa de denominación social tiene una vigencia de 3 meses. Es decir, el certificado sólo será válido (entre otras cosas, para acreditar la denominación social reservada al banco o para firmar ante notario) durante 3 meses desde su expedición. Con que, transcurrido dicho plazo, la certificación caduca y tendrás que solicitar otro certificado, aunque todavía lo podrás hacer con la misma denominación social que fue reservada. Por otro lado, transcurridos 6 meses sin que se haya inscrito en el registro la denominación social reservada, el nombre se liberará automáticamente, y por tanto, desde su caducidad dicha denominación se podrá reservar por cualquiera que la solicite.

Así que una vez tengas el certificado que acredite que la denominación social escogida está libre ten en cuenta que tienes 6 meses para realizar el resto de formalidades y firmar ante notario, antes de que se vuelva a liberar.

¿A nombre de quién debo reservar la denominación social?

En el momento de constituir una empresa como todavía no se ha creado la entidad, la denominación social se reservará a nombre de cualquiera de los socios fundadores, mientras que cualquier modificación de la denominación social posterior, la reserva se solicitará a nombre de la propia empresa. Ten en cuenta esto en el momento de realizar la solicitud del certificado en la web del RMC.

Pero, ¿podré modificar mi denominación social en el futuro?

Sí, puedes modificar la denominación social a lo largo de toda la vida de la sociedad.

¿Hasta ahora qué tal te está yendo? ¿A que no es tan complicado como pensabas inicialmente?

Bien, pues ahora viene la mejor parte: ESCOGER EL NOMBRE

¡Manos a la obra!

Pero antes, un breve inciso. Recuerda en adelante que en toda denominación social debe figurar la forma social que tenga. Es decir, debes escribir la denominación junto con la forma social, por ejemplo “Sociedad limitada”, o la abreviatura “S.L.” (tal y como se muestra en la imagen inferior).

Piensa en la matrícula de tu coche donde se indica en que país de la UE está registrado. Pues funciona igual. Cada denominación social de las sociedades mercantiles se deben escribir combinando la denominación seguida de la forma social o su abreviatura. Deberás hacerlo en la correspondencia en general, en las facturas, en los contratos, en los formularios de contacto, y siempre que hagas referencia a tu sociedad.

A continuación te dejo las abreviaturas para las principales formas sociales que existen en España:

• S.A., para la sociedad anónima. La denominación social debe ir seguida de una U. como S.A.U. o la palabra “Unipersonal” cuando en la sociedad haya un solo accionista.
• S.L., o S.R.L., para la sociedad de responsabilidad limitada. La denominación social debe ir seguida de una U. como S.L.U. o S.R.L.U. o de la palabra “Unipersonal” cuando en la sociedad haya un solo socio.
• S.C., o S.R.C., para la sociedad colectiva.
• S. en C. o S. Com., para la sociedad comanditaria simple.
• S. Com. p.A., para la sociedad comanditaria por acciones.
• S. Coop., para la sociedad cooperativa.
• S.G.R., para la sociedad de garantía recíproca.
• S.E., para la sociedad anónima europea.
• S.I.C.A.V. para la sociedad de inversión de capital variable.
• F.I.M., para el fondo de inversión mobiliaria.
• F.I.A.M.M., para el fondo de inversión en activos del mercado monetario.
• F.P., para el fondo de pensiones.
• F.I.I., para los fondos de inversión inmobiliaria.
• S.I.I., para las sociedades de inversión Inmobiliaria.
• A.I.E., para la agrupación de interés económico.
• A.E.I.E., para la agrupación europea de interés económico.

Ahora sí, pasamos a escoger la denominación social.

Ten en cuenta estos requisitos legales

Además de los nombres genéricos, ten en cuenta que el RMC tiene en cuenta otras reglas que debes seguir a la hora de escoger la denominación social:

1. Las sociedades anónimas y limitadas sólo podrán tener una denominación social.
2. Las denominaciones deberán estar formadas por letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas, y podrán hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.
3. No se pueden incorporar dominios de internet en la denominación, tales como .es, .com, .net o .cat.
4. No se permite utilizar una marca conocida en la denominación solicitada, salvo que, vaya unida a la autorización de su titular, que deberá presentarse con la firma de la persona autorizante legitimada ante Notario, y si es persona jurídica acompañada de una certificación del acuerdo del órgano de administración.
5. Las siglas o denominaciones abreviadas no podrán formar parte de la denominación.
6. Se podrán incluir números en la denominación pero deberán ser en guarismos árabes o números romanos.
7. No podrá incluirse el nombre o seudónimo de una persona sin su consentimiento. Se presume que existe consentimiento cuando el nombre o seudónimo sea de un socio.
8. No podrá adoptarse una denominación que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. Por ejemplo, no podrá inscribirse una denominación que contenga la palabra INMOBILIARIA si en el artículo de los estatutos sociales destinado al objeto social, no consta como una actividad de la sociedad, la inmobiliaria.
9. No podrán incluirse en la denominación social, términos o expresiones que resulten contrarias a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres.
10. No se podrán utilizar denominaciones oficiales:
11. No se puede utilizar en la denominación exclusivamente el nombre de España, sus Comunidades Autónomas, provincias o municipios, y unidos a otras palabras para formar una denominación tampoco se considera que son elementos diferenciadores.
12. No se podrán utilizar el nombre de organismos, departamentos o dependencias de las Administraciones Públicas, ni el de Estados extranjeros u organizaciones internacionales.
13. Está prohibido utilizar en la denominación social los adjetivos como “nacional”, “estatal”, “autonómico”, “provincial”, “municipal” u “oficial” o análogos, ya que sólo podrán ser utilizados por sociedades en las que la administración pública del estado correspondiente ostente la mayoría del capital social, ya sea de forma directa o indirecta.
14. No podrá incluirse en la denominación término o expresión alguna que induzca a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad o entidad, y sobre la clase o naturaleza de éstas.
15. Está prohibida la denominación idéntica a alguna denominación social ya inscrita, salvo que se obtenga autorización de la sociedad afectada por la nueva denominación que pretenda utilizarse. En cuanto a la identidad, el registro entiende lo siguiente:

• Utilizar las mismas palabras en diferente orden, género o número.
• Utilizar palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética.
• La traducción a otro idioma de una denominación social ya inscrita, cuando, a juicio del registrador, sea de notoria semejanza fonética o socialmente se consideren iguales.
• La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares, de escasa significación. Ten en cuenta que se consideran genéricos y por tanto se deben evitar también, todas las variantes masculinas, femeninas, singulares o plurales, sus derivados, adjetivos, sustantivación de adjetivos y tiempos de verbos, aumentativos o diminutivos.

1. Utiliza varias palabras, ya que si solamente utilizas una palabra es muy posible que coincida o sea similar a otra ya reservada.
2. Si añades un número no es por sí un elemento diferenciador suficiente, salvo que lo acompañes de algún término significativo como “nº de calle” o “fundada”, etc.
3. Está prohibido incluir el anagrama de la denominación solicitada.

En muchos casos, date cuenta que no es una ciencia exacta. Ya que no es que pongas el nombre en una máquina y automáticamente salten alarmas de que no cumple uno de los requisitos, sino que es a juicio del Registrador, si aprecia que el nombre que has solicitado reservar puede no cumplir alguno de estos puntos, y decide pasar al siguiente de la lista.

Ante todo no te obsesiones con un nombre concreto ni con que sea igual a tu marca.

Tal y como explicamos en nuestro post sobre diferencias entre la marca comercial y la denominación social, la denominación social sirve solamente para distinguir tu compañía de otras, de la misma forma que todas las empresas tienen un CIF distinto. No obstante, lo que realmente distingue tus servicios o productos en el mercado son tus marcas comerciales. Es decir, podrías perfectamente tener como denominación social de tu sociedad PEPITO DE LOS PALOTES, S.L. y tener registradas por parte de esta compañía 5 marcas comerciales distintas, que serán por las que tus clientes conocerán a tu empresa.

Pongamos por ejemplo a Industria de Diseño Textil, S.A. ¿Te suena? ¿Como es posible si es una de las mayores compañías textiles del mundo? ¡Y además es española! Otra pista: popularmente se la conoce como: INDITEX. Imagino que ahora sí que te suena, ¿no?

La denominación Industria de Diseño Textil, S.A. en los últimos años es más popular debido a que en el año 2001 se incorporó a bolsa, pero lo que ha hecho a INDITEX famosa no es su denominación social, sino el éxito y notoriedad de las marcas de las que es propietario: ZARA, PULL&BEAR, MASSIMO DUTTI, BERSHKA, STRADIVARIUS, OYSHO, ZARA HOME, UTERQÜE, etc.

Con este ejemplo te quiero demostrar que hay muchas decisiones críticas en una empresa que pueden cambiar el curso de tu negocio, como qué canales de venta escoger, dónde situar tu comercio o escoger una marca que transmita bien tu mensaje. Sin embargo, escoger la denominación social para tu sociedad no es una decisión crítica. Con que, si no se reserva el primer nombre que tenías pensado en la lista, pues no pasa nada. Ve adelante con tu segunda, tercera, cuarta o quinta opción, ya que lo importante para triunfar no es la denominación social que escojas sino que todo lo demás sea un éxito.

Espero que te haya gustado el artículo.

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